סטימצקי 2005 בע"מ נ' ספרים עם ריח טוב בע"מ ואח'

פסק דין

התביעות ובעלי הדין

תובענה זו החלה דרכה בבקשה לביצוע שני שטרי חוב בסכום כולל של 190,000 ₪ שהגישה התובעת בתביעה העיקרית (להלן בהתאמה סטימצקי ותביעת סטימצקי) נגד הנתבעים בתביעה העיקרית (להלן: "חברת ספרים") ובעלי מניותיה הנתבעים 2-3.

בעקבות דיון בבקשת רשות להתגונן ניתנה לנתבעים רשות כאמור ואף הותר לחברת ספרים להגיש תביעה שכנגד (החלטה ליום 30.4.08 בבש"א 181481/07).

בין סטימצקי מזה ובין חברת ספרים מזה, התקיימה מערכת יחסים חוזית כגידרה הייתה חברת הספרים זכיינית של סטימצקי.

סטימצקי טוענת כי סכום השטרות בסך 190,000 ₪ משקף את חובותיה של חברת הספרים בגין אספקת ספרים במהלך החודשים ספטמבר-דצמבר 2006, אשר תמורתם לא שולמה.

חברת ספרים מכחישה את טענת סטימצקי ואף טוענת בכתב התביעה שכנגד (המתוקן) שהגישה (להלן: "התביעה שכנגד") כי סטימצקי הפרה את הסכם הזיכיון שנחתם בין הצדדים ביום 25.10.00 (להלן: "הסכם הזיכיון") ואף פעלה בחוסר תום לב במילוי התחייבויותיה ע"פ הסכם הזיכיון.

חברת ספרים העמידה את תביעתה שכנגד ע"ס 819,478 ₪,

(להלן: "התביעה שכנגד").

עובדות שאינן שנויות במחלוקת

במהלך חודש אוקטובר 2006 הודיעה הנהלת קניון דרורים, עימה התקשרה חברת הספרים בהסכם שכירות ארוך טווח (להלן בהתאמה: "הקניון" הסכם השכירות) על סיום הסכם השכירות.

ביום 4.10.06 הודיעה סטימצקי לחברת הספרים על הפסקת ההתקשרות בין שתי החברות: אולם בפועל הסכם הזכיינות בוטל על ידי סטימצקי ביום 28.11.06.

הנתבעים 2-3 ערבו לכל החובות וההתחייבויות של חברת הספרים כלפי סטימצקי, הן מכוח חתימתם על כתב ערבות והן כמי שחתמו כערבים בערבות אוואל לשטרי החוב.

המחלוקת

עיקר המחלוקת בין בעלי הדין מתמקדת בסוגיית פרשנותו של הסכם הזיכיון וליתר דיוק הוראות הסעיפים 10,11,13 לאותו הסכם, וכן בפערים בהערכת התוצאות החשבוניות שנבעו מן הפעילות העסקית בין שתי החברות.

חברת הספרים טוענת כי הסכמתם ואומד דעתם המשותפת של חותמי הסכם הזיכיון הייתה כי כל אימת שחברת הספרים מחזירה לסטימצקי ספר או מוצר אחר – תזוכה חברת הספרים במחיר ששילמה, וכן כי סטימצקי תגדיל במהלך מבצעי מכירה, את שיעור ההנחה המוענקת לחברת הספרים על מנת שהיא לא תפסיד בגין מבצעי המכירות באופן שאחוז הרווח מהמכירה במהלך מבצעי מכירה, לא יפחת מאחוז הרווח לו היתה זכאית חברת הספרים, אלמלא קיום מבצע המכירה, הגם שאחוז ההנחה (בעת מבצע מכירה) מחושב ממחיר נמוך יותר.

לגרסת חברת הספרים, בעת קיום מבצעי מכירה, וככל שמחיר הספר לצרכן כפי שנקבע במבצע היה נמוך יותר מהמחיר בו רכשה חברת הספרים את אותו ספר – היה על סטימצקי לזכות את חברת הספרים בנוסף, בהפרש בין המחיר ששילמה חברת הספרים לבין המחיר החדש לצרכן של אותו ספר.

חברת הספרים מוסיפה וטוענת כי הובהר לה, כי הנאמר בסעיף 11 להסכם הזיכיון, לפיו "סטימצקי עורכת מידי פעם מבצעים זמניים" פרושו כי מבצעי מכירות יתקיימו מספר פעמים ספורות בשנה ולא כדבר שבשגרה.

מנגד טענה סטימצקי כי אין שחר לטענתה המרכזית של חברת הספרים לפיה הציגה סטימצקי כביכול מצג לפיו היא מחויבת לשמור לאורך השנים על הנחה קבועה וזהה שתינתן לחברת הספרים בכל המכירות, לרבות במהלך מבצעי מכירות.

אליבא דסטימצקי טענה זו סותרת את הסכם הזיכיון ואינה מתיישבת עם ההיגיון המסחרי הבריא והמקובל.